«Selskapsgjennomgang» eller «due diligence» er en arbeidsprosess for å samle inn og analysere informasjon om et selskap – ofte i forbindelse med fusjoner, oppkjøp eller andre strategiske forandringer.
I privat næringsliv er formålet med fusjoner å ta ut inntekts- og kostnadssynergier som vil føre til verdiskapning i virksomheten. Målet med Regjeringens kommunestrukturprosjekt er å få mer robuste kommuner, som igjen skal sikre bedre kompetanse og større faglighet i den enkelte kommune. Dette kan sees på som kommunens verdier. Målet om større kommuner synes derfor å være det samme som fusjoner i privat næringsliv. Dette selv om parameterne for suksess er vidt forskjellig i de to tilfellene.
Kommunestrukturdebatten
I kommunestrukturdebatten vil fokuset være på den enkelte kommunes organisering, bemanning, kompetanse og økonomi. Denne informasjonen er relativt lett tilgjengelig, både fordi kommuner er underlagt meroffentlighet og fordi økonomiske nøkkeltall raskt kan hentes frem fra KOSTRA.
I arbeidet med å få overblikk over omfanget av oppgaver, arbeidstakere og økonomi i enkelt kommuner, er det lett å glemme alle de de tjenestene som ivaretas av ulike former for samarbeidsløsninger eller selskaper kommunen deltar i. Det være seg samarbeid med andre kommuner, fylkeskommuner, staten eller private. Disse tjenestene kan også påvirke kommunens økonomi, tjenestetilbud og noen ganger også antall ansatte i kommunen.
Konsernkommunen
Dagens kommuner er i realiteten konsernkommuner. I 2014 er det ikke utenkelig at PP-tjenesten, legevaktordningen og krisesenteret i en kommune er organisert gjennom en form for interkommunalt samarbeid, mens renovasjon, revisjon og arkivet er organisert i interkommunale selskaper. I tillegg kan utbytte fra salget av aksjene i det lokale kraftselskapet være plassert i det lokale næringsselskapet, hvor kommunen har aksjemajoriteten og de øvrige aksjene eies av lokale næringslivsaktører. Pleie- og omsorgstjenestene har kommunen delvis satt bort til en ideell organisasjon etter anbudskonkurranse.
I vurdering av nye robuste kommuner mener jeg det er viktig å få oversikt over alle slike samarbeidsordninger i forbindelse med en sammenslåingsprosess, fordi disse kan påvirke de reelle konsekvensene av den strategiske beslutning som kommunestruktur faktisk er.
Due diligence
Når private selskaper fusjonerer er det vanlig å foreta en due diligence. En due diligence er altså en gjennomgang av informasjon om et selskap i forbindelse med fusjonen. En slik gjennomgang brukes som beslutningsgrunnlag for partene, slik at disse har et klarere overblikk over det selskapet de skal fusjonere med. Resultatet er at begge parter er tryggere på hva det faktisk forhandles om, gjennom at risiko knyttet til den andre virksomheten er identifisert i forkant.
Gjenstand for gjennomgangen er det enkelte selskaps forpliktelser og verdier, dvs. alt hva de tar med seg inn i forhandlingene. Due diligence-prosessene deles ofte opp i tre; finansiell, juridisk og skatte- og avgiftsmessig gjennomgang.
I forhold til konsernkommunetankegangen, vil det særlig være tre forhold det er viktig å gå gjennom i forkant av strukturdebatten;
Kontrakter
Kommuner inngår en rekke kontrakter etter forutgående anbud, noen av disse er kjøp av varer mens andre er rene tjenestekontrakter som går over flere år. Ved etablering av større kommuner kan det tenkes at det er ønskelig å vurdere innholdet og eller omfanget av disse kontraktene om det i det hele tatt er ønskelig å videreføre disse. Det kan også være tilfelle at kommunene som vurderer sammenslåing, har inngått kontrakter med ulike leverandører eller det er kommunale samarbeidsløsninger som har inngått disse kontraktene. En rekke spørsmål reiser seg i denne forbindelse, f.eks. hvem som står ansvarlig for kontrakten, hvorvidt en videreføring av kontrakten i den nye kommunen vil være å anse som bytte av kontraktspart som medfører krav om ny konkurranse, eller hvordan man skal forholde seg til flere kontrakter inngått med leverandører av samme tjeneste osv.
Oversikt over alle samarbeid
Det er fortsatt kommuner som ikke har oversikt over alle samarbeidsløsningene de deltar i, eller hvordan disse faktisk er organisert. Mange kommuner har de siste årene utarbeidet eierskapsmeldinger hvor selskapene de deltar i er gjennomgått og synliggjort. Dette er et godt verktøy for oversikt over selskaper kommunen deltar i. Men siden eierstyring er noe annet enn styring av samarbeid, er det ikke naturlig å inkludere samarbeidene i eierskapsmeldingen, spesielt om samarbeidet er med andre enn kommuner.
Selskap eller samarbeid?
En annen problemstilling er at det fortsatt eksisterer mange samarbeid hjemlet i kommuneloven § 27, som er uklare med hensyn til hvorvidt de er samarbeid eller selskaper. Problemstillingen er da blant annet hvorvidt en eller flere av kommunene faktisk har et arbeidsgiveransvar for de ansatte i samarbeidet, og dermed ansvar for å ivareta deres rettigheter i strukturprosessen. På den annen side kan det tenkes at noen av disse samarbeidene faktisk er selskaper, og at «vertskommunen» blant annet har levert tjenester til selskapet til underpris i flere år, uten å være klar over at de ikke har et slikt ansvar.
***
Jeg tror mange kommuner får seg en overraskelse over hvor langt det er mellom teori og praksis, hvis de ikke starter kommunestrukturarbeidet i egen kommune med å «rydde i eget reir», og med dette mener jeg en gjennomgang av hele konsernkommunen.