En styreinstruks gir rammer for styrets arbeid og vil kunne bidrar positivt til styrets arbeid, under forutsetning av at styret føler eierskap til den. Styreinstrukser har neppe stor rettslig betydning, men som et arbeidsverktøy vil en gjennomarbeidet styreinstruks være en god hjelp for styret i sitt arbeid.
Aksjeselskap
I aksjeselskap hvor de ansatte har rett til å være representert, skal selskapet ha en styreinstruks som angir rammene for styrets arbeid:
Bakgrunnen for denne bestemmelsen er hensynet til de ansatte, men den er også ment for å gjøre styrets saksbehandling mer effektiv slik at styre kan utføre sitt arbeid på en ordnet måte i henhold til en fastlagt plan.
I henhold til aksjeloven skal en styreinstruks gi nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling, hvilke saker som skal styrebehandles, daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret samt regler for innkalling og møtebehandling i styret. Oppregningen av emner som skal eller kan inngå i en styreinstruks i henhold til aksjeloven (asl.), er i følge forarbeidene ikke ment å være uttømmende.
Andre selskaper
I interkommunale selskaper, kommunalt foretak, samvirkeforetak eller andre selskapsformer, er det ikke krav til styreinstruks. Selv om det ikke er pålagt å ha styreinstruks i disse selskapene, bør styret likevel vurdere å utarbeide retningslinjer for sitt arbeid. Både for å gi en oversikt over styrets oppgaver og arbeidsform i det konkrete selskapet, men også regulere andre forhold som blant annet habilitet, lojalitet og ansvar i styrearbeidet. Det er da ikke nødvendig å følge reglene om innhold som følger av aksjeloven.
Hvem initierer og vedtar
Det er styreleders som initierer utarbeidelsen av en styreinstruks, og vedkommende bør også påse at denne med jevne mellomrom blir gjennomgått og ev. endret. Et godt tidspunkt er etter valg av nye styremedlemmer.
Hva skal den inneholde
Som nevn ovenfor har aksjeloven regler om hva en styreinstruks skal inneholde. I andre selskaper er det opp til styre selv å vurdere hva de vil ha med, men det er neppe en dårlig idé å ta utgangspunkt i det som reguleres i aksjeloven.
Instruksen skal omhandle saker som skal behandles av styret. Det naturlige vil da være å ta utgangspunkt i styrets forvaltnings- og tilsynsansvar som regulert i asl. §§ 6-12 og 6-13:
Tilsvarende bestemmelser finnes også i andre selskapslover.
I tillegg til dette, hjemler aksjeloven en rekke oppgaver for styret. Det er ikke nødvendig at disse oppgavene ramses opp, da dette kan føre til at instruksen blir for omfattende, detaljert og generell. Styrets oppgaver vil også variere fra selskapet til selskap avhengig av bransje, størrelse og selskapsform. Mye av det som står i aksjeloven om styrets oppgaver kan også være irrelevant i noen selskaper, blant annet vil styrets rolle ved og salg av egne aksjer være irrelevant for et samvirkeforetak, IKS eller kommunalt foretak (KF).
Der hvor eierorganet; generalforsamlingen, representantskapet eller årsmøte har begrenset styrets handlingsrom, gjennom krav om at eierorganet blir konsultert før styret fatter vedtak, eller der saker som ellers hører under styret, er lagt til representantskapet ifølge IKS-loven, bør dette nedfelles i styreinstruksen.
Når selskapet i tillegg til å ha styremedlemmer valgt av og blant de ansatte har observatører fra de ansatte, er det viktig at deres rolle og oppgaver diskuteres og nedfelles i styreinstruksen.
Regler for innkalling og møtebehandling
I utgangspunktet skal styre behandle saker i møte, men med virkning fra 1. juli 2013 er det i aksjeselskap ikke lenger nødvendig med styremøter for å behandle styresaker. Dette gjelder også årsregnskap og årsberetning som før måtte behandles i møte. Det er styreleder som vurderer om sakene kan behandles betryggende på annen måte. Dette utelukker ikke at ethvert styremedlem kan kreve møtebehandling for den enkelte sak.[1] Styret bør diskutere hvordan de ønsker dette praktisert i sitt styre, men også hvor ofte de bør møtes, hva som tilsier ekstramøter, hvorvidt det er greit å gjennomføre telefonmøter, hvordan medlemmene forholder seg til avklaringer på e-post osv. Andre ting som kan reguleres i styreinstruksen er protokollasjon, deltakelse i konkurrerende selskaper, fordeling av oppgaver blant styremedlemmer, for eksempel etablering av utvalg, eller hva som er saker styreleder kan fronte på vegne av styret og hvilket behov for rapportering styret har i slike tilfeller.
Selv om styrer i aksjeselskap ikke trenger å møtes formelt, gjelder fortsatt regelen om at daglig leder skal gi styret en orientering hver 4. måned (se nedenfor).
Daglig leder
Det er også viktig at styret og daglig leder diskuterer hva som naturlig ligger innenfor daglig leders handlingsrom og hva som er av uvanlig art eller stor betydning for dette selskapet og dermed må behandles av styret. Grensegangen for det aktuelle selskapet bør nedfelles i styreinstruksen. Det er da også et krav etter aksjeloven at daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret skal fastsettes i styreinstruksen. Vanligvis utarbeides det også en instruks eller arbeidsbeskrivelse for daglig leder i tillegg til styreinstruksen.
Daglig leders informasjonsplikt
I aksjeselskap har daglig leder en minimum informasjonsplikt overfor styret hver 4 måned.[2] Dette faller sammen med selskapers øvrige rapporteringsplikt om arbeidsgiveravgift og mva, og vil vanligvis bygge på perioderegnskapet i henhold til selskapets bokføring, men ikke begrenses til dette, jf. teksten i aksjeloven § 6-15: «…..underrettes om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling».
Innholdet beror på aktiviteten i selskapet og kontakten mellom daglig leder og styret, og knyttes opp mot styrets plikt til å holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikten til å påse at selskapet har en forsvarlig egenkapital. Det avgjørende vil være at styret gis en tilstrekkelig mulighet til å kunne vurdere daglig leders arbeid og selskapets stilling. Underretningen kan gis skriftlig eller i møte, men må uansett gis til alle styremedlemmene. Gis informasjon i møte, må de som ev. ikke var tilstede informeres tilsvarende. Noen form for informasjon er det nødvendig å gi skriftlig, slik som regnskapsinformasjon.
Denne plikten til å underrette styret kan man ikke avtale seg bort fra og skal skje uoppfordret fra daglig leders side. For andre selskapsformer enn aksjeselskap gjelder ikke samme plikt, men det er da ikke dumt å nedfelle i en styreinstruks hvordan og hvor ofte daglig leders rapportering til styret foregår.
Hvem fastsetter instruksen
I følge aksjeloven er det styret selv som fastsetter instruksen, fordi styret er nærmest til å vurdere hva som vil være hensiktsmessig arbeidsordning for akkurat dette styret. Styret kan da også endre eller fravike instruksen om det skulle være nødvendig.
Styret bør vurdere om styreinstruksen er et internt dokument, eller et dokument som styret skal være åpen om. Det siste er mest vanlig, og i offentlig eide selskaper er det ikke uvanlig at eierorganet får det til orientering og at instruksen legges ut på selskapets nettsider. Gjennom dette gir styreinstruksen informasjon utad om styrets arbeidsform og styremedlemmer kan søke veiledning i og påberope seg styreinstruksen under utøvelse av sitt arbeid. Åpenhet skaper også tillit til styrets arbeid.
Styreevaluering
Egenevaluering av styrets arbeid gir styremedlemmene økt bevissthet om oppgaver, roller, myndighet og ansvar. Styreleder bør ta initiativ til dette én gang i året. I tillegg til egenevalueringen, bør valgkomiteen åpne opp for at styret foretar en årlig rekruteringsevaluering som oversendes dem som styrets bidrag til eierorganets valg av styremedlemmer. Om styret praktiserer egenevaluering og/eller rekruteringsevaluering bør nedfelles i styreinstruksen. Både når på året dette gjøres og på hvilken måte styre evaluerer sitt arbeid.
Videre bør styret evaluere daglig leder, og daglig leder bør gis mulighet til å evaluere styret. Dette bør også nedfelles i styreinstruksen.
Hvordan skal vår styreinstruks se ut?
Flere nettsider har eksempler på styreinstrukser. Vær likevel oppmerksom på at prosessen med utarbeidelse av styreinstruksen kan være like viktig som det som til slutt nedfelles i instruksen. Styret må derfor oppleve dette som sine retningslinjer, og avskrift er derfor uheldig. En styreinstruks skal når som helst kunne tas frem og revideres. En vurdering av innholdet bør minst gjøres hver gang det kommer nye styremedlemmer, slik at instruksen oppleves som retningslinjer for arbeidet i dette selskapets styre.
Eksempler på styreinstrukser:
[1] Se asl. § 6-15.
[2] Se asl. § 6-19, 2. ledd.